Puig y Estée Lauder logran la vía libre del mercado para lanzar su fusión

El esperado anuncio de la fusión de Puig y Estée Lauder puede estar muy cerca después de que el mercado haya ajustado el valor de la ecuación de canje accionarial al precio en efectivo de la oferta pública de adquisición (opa) sobre la empresa española con que se ejecutará el potencial acuerdo de integración de los dos grupos de marcas de cosmética y belleza. La intención de las partes para ejecutar esa operación es que Estée Lauder formule una opa sobre las acciones de clase B de Puig, que son las que cotizan en Bolsas y Mercados Españoles (BME) y están principalmente en manos de inversores ajenos a la familia fundadora de la firma catalana de cosmética. La prioridad inicial en esa opa era entregar como contraprestación a los socios de Puig nuevas acciones de clase A de Estée Lauder, cotizadas en la Bolsa de Nueva York. Pero la legislación española de opas exige que, cuando se paga una operación con valores negociados en una Bolsa fuera de la Unión Europea (UE), hay que dar a los accionistas la alternativa de cobrar en metálico. Como adelantó EXPANSIÓN el 29 de abril, esta opción en efectivo se situará entre los 18 y 19 euros por acción B de Puig, algo por encima de su cotización actual de 17,4 euros y de los 15 euros que marcaba antes de que saltara la noticia de las negociaciones para la integración. El problema que existía hasta ahora es que ese precio en efectivo era muy superior al valor implícito del canje accionarial, según una fórmula que tiene en cuenta la cotización media del oferente de los últimos tres meses y debe ser ratificada por la CNMV. Pero ahora, ambas medidas se han equilibrado. Fluctuaciones Hace tres meses, justo antes de la guerra de Irán, las acciones de Estée Lauder estaban mucho más altas que ahora, llegando a superar los 115 dólares al final de febrero. Ahora, se encuentran en 86,2 dólares, tras tocar un suelo de 67 dólares en marzo. Este último repunte hace que la cotización media de la empresa estadounidense en el último trimestre haya subido a cerca de 87 dólares, situándose muy cerca del precio actual en Bolsa. Ese equilibrio permitiría ofrecer en la opa una valoración similar en la contraprestación en efectivo y en metálico. Si finalmente se pagan 18,5 euros por acción, habría que entregar 0,25 acciones A de Estée Lauder por cada título de Puig. De este modo, el socio de Puig podría elegir entre dos alternativas similares. Hace un mes, la cotización media del trimestre previo de Estée Lauder era muy superior, de unos 100 dólares. Esto implicaba que, a la hora de hacer una ecuación de canje equivalente a los 18,5 euros por acción de Puig, hubiera bastado entregar 0,21 títulos del grupo de la familia Lauder por cada título de la firma española. Pero nadie hubiera aceptado la contraprestación en acciones, ya que supondría recibir acciones de Estée con una valoración actual en el mercado muy inferior a los 18,5 euros. En concreto, al precio actual, entregar 0,21 títulos de Estée Lauder hubiera supuesto valorar cada acción B de Puig a 18,1 euros, frente a la alternativa de los 18,5 euros en efectivo. Este complicado juego se debe a que la legislación española de opas está pensada para casos en los que el oferente quiere hacer una opa en acciones, y a partir de ahí calcula el precio alternativo en efectivo. Esa norma toma la cotización media del trimestre anterior para laminar posibles distorsiones de última hora. Un cálculo enrevesado Pero en el caso de Puig y Estée Lauder, el importe en metálico se ha pensado antes, o al menos en paralelo, al canje accionarial. Hay que tener en cuenta que lo lógico es que muchos minoritarios prefieran cobrar en efectivo. A partir de ahí, se está esperando a un momento en que las acciones de la empresa estadounidense subieran para mejorar su media del pasado trimestre y convertirse en una alternativa algo más interesante. Si todos los propietarios de las acciones B de Puig prefieren cobrar en metálico, Estée Lauder tendría que desembolsar 3.233 millones de euros. Este desembolso, unida a la integración de la actual deuda del grupo español, podría pesar en el ráting del grupo combinado, según los analistas de Barclays. Para minimizar el gasto, es necesario plantear un canje accionarial atractivo. Los títulos cotizarán en EEUU y España. Estée Lauder trabaja con JPMorgan para financiar unos 5.000 millones de euros, tanto para el pago de la opa como para refinanciar la deuda de Puig. Por otro lado, las acciones con derechos especiales de voto de Puig (en manos de la familia fundadora), no cotizadas, serán canjeadas por títulos de una similar naturaleza de Estée Lauder. Otros temas clave en la opa, como la gobernanza del grupo resultante, también parecen alineados. Marc Puig, actual presidente de la empresa española, podría asumir la co-presidencia de la compañía, junto a William Lauder. Además, los directivos de Puig liderarán todo el área de fragancias de la empresa que surja de la transacción. Las condiciones de la normativa de opas Dos preceptos de la normativa española de opas marcan el esquema de la integración entre Puig y Estée Lauder. Por un lado, si una oferta implica entregar acciones de una empresa no cotizada en la UE, como Estée Lauder, hay que dar una alternativa en efectivo. "La oferta pública deberá incluir, al menos como alternativa, una contraprestación o precio en efectivo equivalente financieramente, como mínimo, al canje ofrecido, salvo que se ofrezcan en canje valores admitidos a negociación en algún mercado secundario oficial español o en otro mercado regulado de algún Estado miembro de la Unión Europea", estipula el decreto ley. A la hora de determinar el valor del canje y su equivalencia en efectivo, la normativa dice que "el oferente deberá indicar el precio en efectivo equivalente que resulta de aplicar a la ecuación de canje la cotización media ponderada de los valores entregados en canje correspondiente al trimestre anterior al anuncio previo de la oferta. La determinación de la cotización media ponderada de los valores entregados en canje se efectuará por la Comisión Nacional del Mercado de Valores". Tras la fusión, si culmina, la idea de Estée Lauder y Puig es que las acciones coticen en Nueva York y Madrid.